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  17.23亿元买入,拟4567万元出售 折戟晨之科

  张晓晖

  这是一桩失败的收购。

  2020年7月31日,中文在线数字出版集团股份有限公司(300364.SZ,以下简称“中文在线”)发布了一则《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司(以下简称“晨之科”)100%股权的公告》。

  中文在线拟与上海舜非企业发展有限公司(以下简称“上海舜非”)签署《资产处置协议》,中文在线拟将持有的晨之科100%的股权出售给上海舜非,交易对价为人民币4567万元。

  而在两年之前的2018年3月,中文在线通过发行股份及支付现金的方式以 17.23亿元的价格购买了晨之科100%股权。其中20%股权以2.5亿元增资而来,80%股权系以14.73亿元收购而来。

  短短两年时间,晨之科100%股权的价格,就从18.6亿元(收购时评估值)跌至4567万元。

  8月4日,深交所向中文在线询问上海舜非收购的商业合理性、资金来源,以及是否有关联关系或其他协议或安排等等。

  收购往事

  把时间拨回到两年之前。

  2018年3月27日,中文在线公告了发行股份及支付现金收购晨之科80%股权(中文在线收购之前已持有晨之科20%的股权)的方案。发行股份部分为10.23亿元,现金支付部分为4.5亿元。

  晨之科的主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区G站,并以该社区为基础,通过自营或联合研发的方式,经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务,同时兼营G站广告业务,并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。

  作为收购方的中文在线,还与主要交易对手朱明(持有晨之科50.43%的股权)签订了业绩对赌协议。朱明承诺晨之科2017年度、2018年度和2019年度净利润(扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。

  市场并没有对中文在线收购晨之科给予积极的回应,相反,在完成晨之科股权过户的短短5个月间,中文在线的股价腰斩——从12元跌至6元。

  股价在这个位置颇为尴尬:收购晨之科的定增价格是每股15.98元,而当时市场上中文在线的股价已经跌落在12元之下,与定增价格形成倒挂。

  虽然定增价格高于股价,中文在线最终还是完成了这笔交易。

  拖累业绩

  投资者们也很专注中文在线对晨之科的收购,不停地通过深交所向中文在线询问,何时才能看到中文在线对晨之科的财务并表。有些投资者已经开始担忧晨之科2018年一季度之后的业绩,是否跟对赌承诺的业绩相匹配。

  2018年5月,在投资者的质疑面前,中文在线回复道:包括晨之科董事长兼总经理朱明在内的本次重组交易各方,基于对中文在线经营现状的认可,一致看好公司长期发展的前景。

  在2018年里,时常有投资者向中文在线提出担忧晨之科2018年的业绩无法达标。

  果然,2018年朱明对晨之科的业绩承诺没有兑现。

  2019年3月,有投资者向中文在线询问:朱明2018年承诺业绩未达标,在对深交所问询函回复中说预计晨之科无法完成2019年承诺业绩,倘若晨之科业绩如2018年一样不堪,需要补偿5到8亿人民币,朱明又没有足够的股票补偿,也没现金补偿,公司会如何处理此事?

  中文在线没有正面回复这个问题。

  到了2019年下半年,中文在线收购的晨之科,已经拖累上市公司业绩。

  投资者在2019年10月15日询问:“关于晨之科的几个问题。1.有多少员工?2.上半年有多少收入?3.上半年亏损多少?计划在几年后盈利?4.目前估值多少?在上市公司的报表里,实际净资产为多少呢?5.如果没有盈利预期,能否转给有能力的单位呢?甚至直接解散呢?”

  中文在线回复称,1、截至2019年9月,晨之科有员工五十余人;2、根据公司此前披露的2019年半年度报告,晨之科上半年营业收入为11,021,369.63元;3、净利润为-37,674,166.52元,关于其未来的业绩表现,请关注公司披露的定期报告等相关公告;4、公司2019年半年度报告显示,晨之科截至报告期末净资产为282,676,669.09元,估值不在披露范围,请理解;5、您的建议我们将转告公司管理层。

  2019年12月,中文在线尝试将晨之科100%的股权以3.24亿元的价格出售给钢钢网电子商务(上海)股份有限公司,但上述交易于2020年1月终止。

  晨之科陷入全面崩溃。到了2020年7月,晨之科变成了上市公司的包袱。

  根据《业绩承诺补偿协议》,朱明应向中文在线支付的2019年度业绩承诺补偿金额合计为26,976.41万元,其中,按每股15.98元计算,以朱明所持的剩余580.69万股公司股份进行补偿的金额为9,279.41万元,剩余需由朱明以现金方式进行补偿的金额为17,697万元。此外,补偿义务人朱明还应将在业绩承诺期内获得的8.13万元现金股利进行相应返还。公司已就上述业绩补偿事项向朱明发送了《履行业绩承诺补偿义务通知书》。

  2020年2月,中文在线公告称拟决定终止经营晨之科现有业务,且无计划开展晨之科基于目前资产的新业务。

  无奈之下,为了不拖累上市公司的业绩,中文在线最终做出决定出售晨之科,但出售方案遭到深交所的问询。

  8月4日,深交所向中文在线询问交易对手上海舜非的收购资金来源,以及上海舜非注册资本金只有10万元pp体育外围app_全博体育信誉平台,仅一名自然人股东,深交所要求中文在线说明上海舜非收购晨之科的商业合理性。

  深交所还表示,2019年度,晨之科经审计扣除非经常性损益后的净利润为-27,575.44万元,较业绩承诺方承诺的业绩26,400.00万元相差53,975.44万元,此外,晨之科业绩补偿期满后经评估还发生减值143pp体育外围app_全博体育信誉平台,606.62万元。请补充说明:(1)截至目前,业绩承诺方履行业绩补偿承诺的进展情况;(2)本次资产处置是否会影响前次重大资产重组业绩承诺的履行。

  目前,中文在线的股价在8元附近徘徊,总市值约60亿元。至记者截稿时,中文在线尚未对深交所的问询函作出回复。

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责任编辑:刘玄逸

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